Przez ostatnie miesiące wielu właścicieli firm kryptowalutowych zadawało sobie to samo pytanie: co stanie się z polskimi VASP po zakończeniu okresu przejściowego wynikającego z MiCA?
Odpowiedź jest bardziej skomplikowana niż mogłyby sugerować nagłówki branżowych portali.
Polska specyfika regulacyjna
Z jednej strony MiCA wprowadza zasadę, zgodnie z którą usługi w zakresie kryptoaktywów powinny być świadczone przez podmioty posiadające status CASP. Z drugiej strony sytuacja regulacyjna w Polsce pozostaje wyjątkowa. Proces legislacyjny dotyczący ustawy o rynku kryptoaktywów napotkał istotne przeszkody, co doprowadziło do powstania szeregu praktycznych problemów dla przedsiębiorców działających dotychczas na podstawie wpisu do rejestru VASP.
Największym błędem jest dziś założenie, że istnieje jedno uniwersalne rozwiązanie dla wszystkich podmiotów rynku crypto.
Możliwe scenariusze po 1 lipca 2026 r.
W praktyce przedsiębiorcy mają do wyboru kilka scenariuszy.
Pierwszy zakłada dalsze prowadzenie działalności w oparciu o dotychczasowy model VASP. Jest to rozwiązanie możliwe do rozważenia w określonych okolicznościach, jednak wiąże się z istotnym ryzykiem regulacyjnym, operacyjnym i reputacyjnym. Szczególnie istotne znaczenie mają tutaj stanowiska ESMA, oczekiwania partnerów płatniczych, banków oraz potencjalne przyszłe działania organów nadzoru.
Drugim rozwiązaniem jest uzyskanie licencji CASP w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej i paszportowanie usług do Polski. Dla wielu podmiotów może to być obecnie najbardziej przewidywalny model dalszego rozwoju działalności.
Trzecia możliwość obejmuje transakcje M&A, sprzedaż działalności lub migrację klientów do podmiotów posiadających już odpowiednie zezwolenia. Coraz częściej obserwujemy zainteresowanie takimi strukturami zarówno po stronie inwestorów, jak i operatorów posiadających licencje CASP.
Nie można również wykluczyć scenariusza uporządkowanego wygaszenia działalności. Dla części podmiotów może to być rozwiązanie racjonalne biznesowo, szczególnie gdy koszty dostosowania do nowych wymogów przewyższają potencjalne korzyści.
Decyzja wymaga indywidualnej analizy
Najważniejsze jest jednak jedno: decyzje dotyczące przyszłości biznesu crypto nie powinny być podejmowane na podstawie komentarzy z internetu czy pojedynczych interpretacji. Każdy model działalności wymaga indywidualnej oceny ryzyka regulacyjnego, struktury grupy, relacji bankowych, modelu pozyskiwania klientów oraz planów rozwoju na rynku europejskim.
W BUCZYŃSKI LAW wspieramy podmioty z sektora crypto, fintech i payments w analizie skutków MiCA, projektowaniu nowych modeli operacyjnych, procesach licencyjnych CASP oraz transakcjach M&A związanych z rynkiem kryptoaktywów.
Jeżeli prowadzisz działalność VASP i zastanawiasz się, jak będzie wyglądał Twój biznes po 1 lipca 2026 r., warto przeanalizować dostępne opcje, zanim zrobią to za Ciebie regulatorzy, banki lub partnerzy płatniczy.